Üç yıldır Almanya’ya ihracat yapıyorsunuz. Köln’deki müşteri son toplantıda “GmbH’nız var mı?” diye sordu. Almanya’da şirket kurma kararı artık ertelenebilir bir konu değil. Ofisinizde, akşam ışığı söndüğünde, soruları kafanızda çevirip duruyorsunuz: GmbH mi, şube mi? Türkiye’deki yapıyla devam edebilir miyim, yoksa yeni bir şirket mi kurmam gerekiyor? Maliyet ne? Süre ne? Türkiye’deki şirketim ile Almanya’daki yeni yapı arasındaki ilişki nasıl olmalı?
Bu Almanya’da şirket kurma rehberi, GmbH kuruluş sürecinin her sorusuna sırayla cevap veriyor. Frankfurt’a uçmadan önce, mali müşavirinizle oturmadan önce, ilk noterle konuşmadan önce — kararın çerçevesini kurabilmek için.
On beş yıldır Alman-Türk Ticaret ve Sanayi Odası’nda (AHK), Hamburg Invest’in ve WTSH’nin Türkiye temsilcisi olarak gördüğüm şu: Almanya’da şirket kurma süreci, dışarıdan bakıldığında olduğundan çok daha sade, ama kararların sıralaması yanlış kurulduğunda olduğundan çok daha pahalı. Kuruluş anında alınan kararların birçoğu — şirketin faaliyet alanının ana sözleşmede nasıl tanımlandığı, ortaklık yapısının %100 Türkiye’deki bir tüzel kişiye mi yoksa gerçek kişiye mi bağlandığı, ana sözleşmenin §21 AufenthG kapsamındaki oturum izni başvurusuyla uyumlu yazılıp yazılmadığı — aylar sonra geri dönüp pahalı düzeltmeler olarak çıkıyor. Yanlış yazılmış bir faaliyet alanı vize başvurunuzu reddettirebilir. Ana sözleşmedeki bir cümle yıllarca vergilendirmenizi farklılaştırabilir.
Bu Almanya’da şirket kurma rehberinde şunları bulacaksınız: Almanya’daki dört temel şirket türünün (GmbH, UG, AG, Zweigniederlassung) Türk işletme sahibi için karşılaştırması, kuruluş sürecinin altı resmi adımı, kalem kalem maliyet hesabı, gerçekçi zaman çizelgesi, müdür seçimi tartışması, sık yapılan altı hata, ve kuruluş sonrası ilk altı ayın yol haritası.
Bulamayacağınız: Vergi planlamasının derinliği (Steuerberater’inizle yapılacak bir konuşma), sektör spesifik ruhsat süreçleri (gıda, sağlık, finans gibi alanlar kendi yazılarını hak ediyor), ve hukuki tavsiye. Burası bir Rechtsanwalt’ın (Alman avukat) yerini almaz; bir karar çerçevesi kurar.
Kararınızı bu rehberle çerçeveledikten sonra kendi durumunuza özel bir zaman çizelgesi görmek isterseniz: yarım saatte size özel bir kuruluş yol haritası çıkaran bir araç hazırladım — /almanyada-sirket-kurulusu/.
Almanya’da neden GmbH seçilir: Türk işletme sahibi için karar çerçevesi
Türk işletme sahibinin Almanya’da kurabileceği birkaç farklı yapı var. Karşılaştırma detayını bir sonraki bölümde tabloyla vereceğim. Ama önce neden GmbH’ın varsayılan cevap olduğunu anlamak gerekiyor — çünkü vakaların büyük çoğunluğunda gerçekten varsayılan cevap o.
Üç sebep var.
Birincisi: sınırlı sorumluluk. GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sınırlı sorumlu şirket) Türkiye’deki limited şirketin doğrudan karşılığı. Türk Ticaret Kanunu’nun büyük ölçüde Alman hukukundan alınmış olması tesadüf değil — yapı tanıdık gelir. Bu yüzden Almanya’da limited şirket kurma kararı, Türk işletme sahibinin çoğunlukla doğrudan GmbH kararıdır. Ortağın sorumluluğu yatırdığı sermaye ile sınırlı, kişisel mal varlığı şirketin borçlarından korunmuş. Bu, Türkiye’deki bir aile şirketinin Almanya’da operasyon kurarken Türkiye’deki ana şirketi riske atmamasının temel mekanizması.
İkincisi: piyasada ciddiye alınma. Bu daha az teknik, daha çok kültürel bir mesele. Alman B2B müşterisi sözleşmesinde karşı tarafın “GmbH” olarak görünmesini bekler. UG (haftungsbeschränkt) görünce “henüz tam oturmamış bir yapı” diye okur — çoğu zaman haksız bir okumadır ama gerçektir. Zweigniederlassung (Türk şirketinin Almanya şubesi) görünce “ana şirket Türkiye’de, sözleşme uyuşmazlığı çıkarsa orada dava etmem gerekecek” diye düşünür. GmbH’da bu sorular oluşmaz.
Bu noktada bir hatırlatma: Alman piyasasının GmbH’a verdiği bu güven, sahibinin Türk olup olmamasıyla ilgili değil. Kuruluşundan itibaren GmbH bir Alman tüzel kişiliği, Handelsregister’de (Alman ticaret sicili) Alman şirketi olarak görünür. Sahip yapısı tamamen Türk olabilir, müdür Türkiye’den atanabilir, şirket yine de “Made in Germany” çerçevesinin içindedir. Bu, Türk işletme sahibinin Alman piyasasında elde edebileceği en güçlü konumlardan biri ve teknik olarak basit bir hukuki seçimin sonucu.
Üçüncüsü: piyasada pratik akış. Hukuken UG, AG ve Zweigniederlassung da Geschäftskonto (şirket banka hesabı) açabilir, IHK’ya (Sanayi ve Ticaret Odası) üye olur, Steuernummer (vergi numarası) alır. Ama pratikte bankaların büyük çoğunluğu Geschäftskonto açarken GmbH’a UG’den daha az soru sorar, daha az belge ister. Geçen yıl Hamburg’daki bir banka şube müdürünün bana söylediği şuydu: “GmbH’a prensipte hesap açarız; UG söz konusu olunca biraz zorlanırız.” Bu, kategorik bir red değil — bir uyarı. Aynı şube GmbH başvurusunda 2 hafta içinde hesap açıyor, UG’de bu süre 4-6 haftaya uzayabiliyor, ek belgeler isteniyor. KfW (Alman kalkınma bankası) kredilerinde UG hâlâ kabul ediliyor ama aracı bankalar ek garanti talep edebiliyor. Zweigniederlassung’da banka süreci ayrıca uzuyor çünkü Türkiye’deki ana şirketin belgeleri de istenir. Bunlar hukuki engel değil, piyasa pratiği. Ama gerçek — ilk yılınızın haftalarını yer.
Bu üç sebep birleşince GmbH varsayılan oluyor. Ama varsayılan her zaman doğru cevap değil. Bir sonraki bölümde dört yapıyı yan yana koyup hangi durumda hangisinin daha uygun olduğunu göreceğiz.
Almanya’da şirket türleri: GmbH, UG, AG ve Zweigniederlassung karşılaştırması
Türk işletme sahibinin Almanya’da şirket türleri arasında seçim yaparken karşısına çıkan dört temel yapı var: GmbH, UG, AG ve Zweigniederlassung. Birbirinden farklı sorumluluk, sermaye ve yönetim mantıkları olan dört ayrı çerçeve.
Öncelikle yaygın bir yanılgıyı düzeltmek gerekiyor: Bu yapılardan herhangi birini kurmak için Alman vatandaşı olmak veya Almanya’da oturum izni sahibi olmak şart değildir. Türk vatandaşı olarak Türkiye’de oturduğunuz yerden GmbH’nızın ortağı ve müdürü (Geschäftsführer) olabilirsiniz. Almanca bilme zorunluluğu da yok. Bunlar süreci kolaylaştıran faktörler, kuruluşun ön koşulları değil. Oturum izni süreci ayrı bir konu — Almanya’da fiziksel olarak yaşamak istiyorsanız §21 AufenthG (girişimci vizesi) başvurusu yapmanız gerekir, ama bu şirket kurulduktan sonraki bir adımdır, kuruluşun şartı değil.
Aşağıdaki tablo Almanya’da şirket türleri arasındaki dört yapının ana özelliklerini yan yana koyuyor. Daha karmaşık vergi planlama yapıları (örneğin GmbH & Co. KG) bu rehberin kapsamı dışında — onlar Türkiye’deki ana şirket yapısı ve Almanya’daki operasyonel hedefler netleştikten sonra Steuerberater’inizle alacağınız bir karar.
| Şirket türü | Asgari sermaye | Yönetim yapısı | Uygun olduğu durum |
|---|---|---|---|
| GmbH | 25.000 € (yarısı kuruluşta) | Geschäftsführer (şirket müdürü) | KOBİ, B2B faaliyet, Alman müşteriye satış, kalıcı yapı |
| UG (haftungsbeschränkt) | 1 € (pratikte 1.000–2.500 €) | Geschäftsführer (şirket müdürü) | Test piyasası, çok düşük başlangıç bütçesi |
| AG | 50.000 € | Vorstand + Aufsichtsrat (iki katmanlı yapı) | Büyük yatırım, sermaye piyasasına açılma |
| Zweigniederlassung | Yok | Şube müdürü (Niederlassungsleiter) | Türkiye’deki şirketin Almanya’da operasyonel uzantısı |
GmbH vakaların büyük çoğunluğunda doğru cevap. 25.000 €‘luk sermaye gereksinimi başlangıçta yüksek görünür ama hatırlatmak isterim: bu para harcanmıyor, şirketin banka hesabına yatırılıyor ve operasyonel giderler için kullanılabiliyor. Kanun yarısının (12.500 €) kuruluş anında yatırılmasına izin verir; kalanını sonradan koyabilirsiniz, ama o yatırılmayan kısım için ortaklar olarak şahsen sorumlu kalırsınız. Pratik tavsiyem: 25.000 €‘yu tam yatırın. Yarı yatırılmış bir GmbH’ın hem Handelsregister görünümü hem de banka ilişkisi bütün yatırılmış bir GmbH’a göre zayıftır.
UG (haftungsbeschränkt) — Bu ifadenin parantezi atılamaz, çünkü Alman GmbH Kanunu §5a bunu zorunlu kılar. “Sınırlı sorumluluk anlamında” diye okuyabilirsiniz. UG bir geçici yapıdır: kanunen her yıl karın %25’ini sermayesi 25.000 €‘ya ulaşana kadar yedek olarak ayırmak zorundadır, ardından zaten GmbH’a dönüştürülür. Almanya’da limited şirket kurma kararı verdiğinizde, UG bu kararın “küçük kardeşi” olarak akla gelir ama mantıklı olduğu tek durum vardır: gerçekten test aşamasında bir fikir, ya da başlangıçta 25.000 € sermayeyi ayıramayacak kadar dar bütçeli bir kuruluş. Türkiye’de oturmuş bir işletmesi olan sahip için UG genellikle yanlış kapı.
AG (Aktiengesellschaft, anonim şirket) Türkiye’deki anonim şirketin doğrudan karşılığı. 50.000 € sermaye, Vorstand (yönetim kurulu) ve Aufsichtsrat (denetim kurulu) iki katmanlı yapı zorunlu. Aufsichtsrat’ta en az üç üye olması gerekir — bu da hem maliyet hem operasyonel ağırlık demek. AG kurmanın mantıklı olduğu durum: birden çok pasif yatırımcı almayı planlamak, sermaye piyasasına açılma hedefi, ya da Türkiye’deki ana şirketin AG yapısının Almanya’da aynaya yansıması. Türk KOBİ’lerin %95’i için AG fazla ağır bir yapıdır.
Zweigniederlassung (Türkçe kaynaklarda “özerk şube” olarak geçer) bir yanılgıyla sıkça karıştırılır: bu, “sıfırdan kurulan yeni bir GmbH” değildir. §13 HGB kapsamında Türkiye’deki şirketinizin Almanya’daki operasyonel uzantısıdır — kendi banka hesabı, kendi muhasebesi, Handelsregister’de kendi kaydı olur, kendi şirket adıyla iş yapabilir. Ama tüzel kişilik hâlâ tektir, Türkiye’deki ana şirkettir. Almanya’da imzalanan sözleşmelerden doğan tüm yükümlülükler Türkiye’deki şirkete yönelir. Vergi açısından da Almanya’da bir Betriebsstätte (vergi mukimi işyeri) olarak değerlendirilir: kazançları üzerinden Almanya’da kurumlar vergisi (%15) + dayanışma vergisi (%5,5) + Gewerbesteuer (işletme vergisi, yaklaşık %13–15) ödenir; sonra Türkiye-Almanya çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması (DBA) devreye girer ve Türkiye’deki vergiden mahsup edilir. Yani Zweigniederlassung “vergi avantajı” sağlayan bir yol değildir; ayrı bir Alman tüzel kişiliği yaratmamanın yoludur.
Karıştırılmaması gereken bir kavram daha: Betriebsstätte olarak isimlendirilen bağımlı şube (Türkçe kaynaklarda “işyeri”). Bu Zweigniederlassung’tan daha basit ve daha sınırlı — Handelsregister’e kayıt gerekmez, sadece yerel Gewerbeamt’a (sanayi dairesi) bildirim yeterlidir. Kendi şirket adı kullanamaz, faturalar Türkiye’deki ana şirket adına kesilir. Türk işletmesinin Almanya’da küçük bir varlık göstermek istediği — örneğin müşteri ziyareti ofisi, ürün sergi alanı — durumlarda tercih edilir. Gerçek operasyonel faaliyet için yetersiz kalır.
Türk şirketinin Alman GmbH’da ortak olması: Tochtergesellschaft yapısı
GmbH kurmaya karar verdikten sonra cevaplamanız gereken ikinci soru şu: Bu yeni GmbH’ın ortağı kim olacak? Türkiye’deki şirketinizin kendisi mi (tüzel kişi olarak), yoksa siz kişisel olarak mı? Bu seçim teknik bir detay gibi görünür ama pratikte her şeyi etkiler — vergi yapısı, kar payı akışı, ana sözleşmenin yazımı, oturum izni başvurunuzun kabul edilebilirliği, ve hatta banka hesabı açılışındaki belge yükü.
Üç senaryoyu yan yana koymak en açıklayıcı yol:
| Senaryo | Türkiye’deki taraf | Almanya’daki yapı | İlişkinin adı |
|---|---|---|---|
| 1 | Anadolu Tekstil Ltd. Şti. (Almanya GmbH’ın %100 ortağı) | Anadolu Textilien GmbH | Tochtergesellschaft (yan şirket) ilişkisi — iki ayrı tüzel kişilik, hisse bağı var |
| 2 | Ali Veli (gerçek kişi, Anadolu Tekstil’in sahibi ve Almanya GmbH’ın ayrıca %100 ortağı) | Anadolu Textilien GmbH | Sıradan GmbH — Türkiye’deki şirket ile Almanya’daki şirket arasında hisse bağı yok |
| 3 | Anadolu Tekstil Ltd. Şti. (kendi adıyla Almanya’da kayıtlı) | Anadolu Tekstil Ltd. Şti., Zweigniederlassung Hamburg | Zweigniederlassung — tek tüzel kişilik (Türk şirketi), Almanya’da operasyonel uzantı |
Birinci senaryoda Anadolu Tekstil Ltd. Şti. Muttergesellschaft (ana şirket) konumundadır; Anadolu Textilien GmbH onun Tochtergesellschaft’ı olur. İkinci senaryoda iki şirket arasında hisse bağı yoktur — sadece aynı sahibe ait iki ayrı şirkettir. Üçüncü senaryoda yeni bir Alman tüzel kişiliği yaratılmaz; var olan Türk tüzel kişiliği Almanya’da kendi kaydını açar.
Hangi senaryonun doğru olduğu duruma göre değişir:
Birinci senaryo (Tochtergesellschaft) — Türkiye’deki şirketin kar akışını yapılandırmak, gelecekte Türkiye’deki şirketle birleştirme/satma olasılığı bırakmak, ve Alman müşterisine “uluslararası bir grup şirketin parçası” izlenimi vermek istediğinizde mantıklıdır. Dezavantajı: kar payı (dividend) Türkiye’deki ana şirkete döndüğünde iki katmanlı vergi yapısı oluşur; DBA mahsubu olsa da belge yükü ağırdır.
İkinci senaryo (kişisel ortaklık) — §21 AufenthG (Almanya’da girişimci vizesi) başvurusu yapmak istediğinizde, kar payını şahsen Türkiye’de almak istediğinizde, ve Türkiye’deki şirketinizi Almanya’daki operasyondan tamamen ayrı tutmak istediğinizde tercih edilir. Vergi açısından daha sade: kar payı Almanya’da Kapitalertragsteuer (sermaye kazançları vergisi, %25 + dayanışma vergisi) ile kesilir, Türkiye’deki gelir vergisine entegre edilir.
Üçüncü senaryo (Zweigniederlassung) — Almanya’da ayrı bir tüzel kişilik kurmak istemiyor, sadece Türkiye’deki şirketinizi Almanya’da operasyonel olarak görünür kılmak istiyorsanız. Türk KOBİ’lerinin yaklaşık %5-10’unun seçtiği yoldur.
Bu kararı kuruluştan önce vermeniz gerekir. Yanlış seçimi sonradan düzeltmek mümkündür, ama hem maliyetli hem de Türkiye-Almanya çift taraflı belge süreçleri (apostil, yeminli tercüme, noter onayı, Türkiye’deki Handelsregisterauszug’un — ticaret sicil kaydının — Alman makamlarına sunumu) yüzünden aylar alabilir. İleride müdür seçimi bölümünde bu kararın oturum izni boyutunu daha derinden ele alacağım.
Almanya’da GmbH kuruluş süreci: adım adım rehber
Almanya’da şirket nasıl kurulur sorusunun kâğıt üzerindeki cevabı altı resmi adımdır. Almanya’da şirket kuruluşu süreci pratikte her adımın kendi içinde gizli karar noktaları, sırası önemli alt adımları ve dikkat edilmesi gereken bürokratik tuzakları olan bir yapıdır. Aşağıda her adımı, hangi sırada olması gerektiğini ve sık karşılaşılan yanılgıları ele alıyorum.
1. Gesellschaftsvertrag’ın hazırlanması
Gesellschaftsvertrag (şirket esas sözleşmesi) GmbH’ın anayasasıdır. Burada iki yol var: standart Musterprotokoll (örnek protokol) veya** özelleştirilmiş** sözleşme.
Musterprotokoll, Alman GmbH Kanunu §2 Abs. 1a’nın izin verdiği basitleştirilmiş yapıdır — sadece üç ortağa kadar, tek müdürlü, sade hedefli şirketlerde kullanılabilir. Noter ücretleri daha düşük, hazırlık süresi kısa. “Ne fark eder, hepsi aynı kapıya çıkar” düşüncesi en yaygın yanılgılardan biri. Aslında fark eder.
Musterprotokoll’ün dezavantajları, kuruluştan aylar sonra ortaya çıkar: Vergi optimizasyon araçlarınız sınırlıdır (örneğin §181 BGB feragati ana sözleşmede yoksa, müdürün kendisiyle sözleşme yapması imkânsızdır — Türkiye’deki bir ortakla aile-içi anlaşma yapacaksanız bu sorun olur). Şirket amacının tanımı çok dar olur — sektör değiştirmek istediğinizde ana sözleşmeyi yeniden notere taşımak gerekir, bu da yeniden Notarkosten (noter maliyeti) ve Handelsregister masrafı demek. Kar dağıtımı kuralları esnek değildir. Ve en kritik nokta: §21 AufenthG kapsamındaki oturum izni başvurusu için ana sözleşmenizdeki şirket amacı (Unternehmensgegenstand) yeterince geniş ve Alman ekonomisine katkı sağladığını gösterecek şekilde yazılmamışsa, başvuru reddedilir.
Pratik tavsiyem: Türkiye’deki ana şirketinizle bağlı bir yapı kuruyorsanız, oturum izni başvurusu planlıyorsanız, veya birden fazla faaliyet alanında çalışacaksanız, özelleştirilmiş sözleşme zorunludur. Musterprotokoll’ün doğru olduğu durum: tek ortaklı, tek amaçlı, hiçbir karmaşıklığı olmayan kuruluşlar. Bunlar Türkiye’de oturmuş bir işletme sahibinin durumuna uymaz.
2. Notartermin: ne olur, kim hazır bulunur
Gesellschaftsvertrag noter huzurunda imzalanır — bu Notartermin (noter randevusu) adımıdır. Tüm ortakların ya fiziksel olarak orada bulunması ya da resmi vekâletname (noter onaylı + apostil) ile temsil edilmesi gerekir. Türkiye’den vekâletname kullanılıyorsa: Türkiye’de noterde düzenlenir, apostil alınır, yeminli tercümanca Almancaya çevrilir. Bu belge zinciri tek başına 7-10 iş günü alır.
Notar şunları yapar: ortakların kimliklerini kontrol eder, Gesellschaftsvertrag’ı yüksek sesle okur, sorulara cevap verir, imzaları alır ve belgeyi resmen onaylar. Noter Türkçe konuşmuyorsa (genelde konuşmaz), yeminli tercüman bulundurulur — bu maliyeti ekler ama atlanamayan bir adımdır. Ancak Hamburg ve Schleswig-Holstein’da Türk kökenli noterler bulunduğundan, bu eyaletlerde tercüman masrafı sıklıkla sıfırlanır.
Notartermin sırasında müdür (Geschäftsführer) ataması da yapılır. §181 BGB feragati burada ana sözleşmeye konulur veya konulmaz — bu küçük bir madde gibi görünür ama Türkiye’deki bir kuruluş için kritiktir. §181 BGB, müdürün şirket adına kendisiyle veya temsil ettiği başka bir şirketle sözleşme yapmasını yasaklar. Türkiye’deki ana şirketinizle bu Alman GmbH’ı arasında sözleşme yapılacaksa (ki Tochtergesellschaft yapısında neredeyse her zaman yapılır), §181 feragati ana sözleşmede olmalıdır. Yoksa her sözleşme için ortaklar kurulu kararı gerekir — operasyonel olarak imkânsız.
3. Geschäftskonto ve sermaye yatırma
Notartermin’den sonra ilk yapılması gereken: bir Alman bankasında Geschäftskonto (şirket banka hesabı) açmak ve 25.000 €‘luk sermayenin en az 12.500 €‘sunu (tavsiyem: tam 25.000 €) bu hesaba yatırmak.
Burada gerçek hayat zorluğu başlar. Almanya’daki bankalar, yabancı kuruculu yeni GmbH’lara Geschäftskonto açma konusunda son yıllarda daralan bir piyasa oluşturdu. Sebep: anti para aklama düzenlemeleri ve KYC (Know Your Customer — müşterini tanı) gereksinimlerinin sertleştirilmesi. Pratikte dört farklı banka kategorisi vardır ve her birinin yabancı kuruculu GmbH’a yaklaşımı farklıdır:
Büyük ulusal bankalar — Çoğunlukla yerleşik kurumsal müşterilerinin yeni şirketlerini açar. Yabancı kuruculu yeni bir GmbH’a temkinli yaklaşırlar, başvuru sürecinde ek belge ve daha uzun KYC değerlendirmesi yapılır. Yine de en güvenli ve uzun vadeli ilişki kurulabilir bankalardır.
Bölgesel tasarruf bankaları ve kooperatif bankalar — Bölgeden bölgeye, hatta şubeden şubeye farklı politikalar uygulanır. Bir şube açabilir, komşu şehirdeki başka bir şube aynı başvuruyu reddedebilir. Yerel bağlantı (Türkiye’deki referans veya Almanya’daki bir tanıdık aracılığıyla) bu tür bankalarda kapı açar.
Türk bankalarının Almanya şubeleri — Türk kurucularla daha rahat çalışır, Almanca-Türkçe iletişim sorunu olmaz, Türkiye’deki belge ve referansları daha hızlı doğrularlar. Ama bu bankaların büyük çoğunluğu GmbH ile UG arasında pratik fark gözetir: GmbH’a hesap açarken UG’ye daha temkinli yaklaşır, hatta bazı durumlarda UG’yi tamamen reddederler.
Dijital bankalar (online neobankalar) — Açılış süreci hızlıdır, başvuru tamamen online yapılır, tipik olarak 1-2 hafta içinde hesap aktif olur. Ama bunların Geschäftskonto’su her zaman Handelsregister tescili için yeterli sayılmaz — bazıları ödeme hizmeti sağlayıcısı (Zahlungsinstitut) statüsündedir, tam mevduat bankası değildir. Tescil başlatmadan önce bankanın size verdiği hesap türünün GmbH-fähig (GmbH için uygun) olup olmadığını yazılı olarak teyit edin.
Banka hesabı açıldıktan sonra sermayeyi yatırırsınız. Banka size Einzahlungsbestätigung (sermaye yatırma belgesi/dekontu) verir. Bu dekontu notere geri verirsiniz. Sıralama önemlidir: notere “para hesapta” diyerek tescil başlatamazsınız, bankanın resmi dekontu gerekir.
4. Handelsregister tescili ve HRB numarası
Sermaye dekontunu alan noter, Handelsregister’e (Amtsgericht’in ticaret sicil bölümü) tescil başvurusunda bulunur. Bu adım sizin değil noterin yapacağı bir iştir — sizin tek yapacağınız beklemek. Tipik süre 2-4 hafta, bazı bölgelerde 6 haftaya kadar uzayabilir.
Tescil tamamlandığında şirketinize HRB numarası verilir. HRB = Handelsregister Abteilung B (Ticaret Sicili B Bölümü) — sermaye şirketlerine özel seri. Bu numara şirketinizin doğum belgesidir; fatura kesmek, sözleşme imzalamak, vergi numarası başvurmak, IHK üyeliği — hepsinde HRB numarası referansı kullanılır.
Tescilden sonra Handelsregisterauszug (ticaret sicil kaydı kopyası) alabilirsiniz. Bu belge GmbH’ın resmi varlık kanıtıdır. Banka size sonradan bu belgeyi isteyebilir, müşterileriniz isteyebilir, vergi dairesi isteyecektir. Birden fazla nüsha alın.
5. Gewerbeanmeldung, Finanzamt ve Steuernummer
Handelsregister tescili tamamlandıktan sonra üç ayrı kurum sırayla devreye girer.
Gewerbeanmeldung — Yerel Gewerbeamt’a (sanayi dairesi) ticari faaliyet bildirimi yapılır. Bu form 1 sayfadır, çoğu bölgede online doldurulabilir, ücret 20-65 € arası. Şirketin nerede operasyon yapacağını, ne tür faaliyet göstereceğini bildirirsiniz. Bu adımı atlamak yasal değildir — bildirimsiz faaliyet ceza yaratır.
Finanzamt başvurusu ve Fragebogen zur steuerlichen Erfassung — Bu en kritik adımdır ve sık atlananı en pahalı olanıdır. Finanzamt size Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (vergi kayıt anketi) gönderir — yaklaşık 8 sayfa, vergiyle ilgili detaylı sorular: tahmini ciro, çalışan sayısı, KDV beyan sıklığı (aylık/üç aylık), küçük işletme istisnası kullanılıp kullanılmayacağı, vergi danışmanı bilgileri, banka hesap numaraları. Yanlış veya eksik doldurulması durumunda iki şey olur: (1) Steuernummer (vergi numarası) verilmesi gecikir, (2) yanlış KDV beyan sıklığı seçilirse aylık beyan zorunluluğunda kalırsınız, bu da Steuerberater maliyetini artırır.
Pratik tavsiyem: Fragebogen’i Steuerberater’inizle birlikte doldurun, kendi başınıza değil. Steuerberater seçimi bu adımdan önce yapılmış olmalıdır (sık yapılan bir hata: önce şirketi kurmak, sonra Steuerberater aramak — sırayı tersine çevirin).
Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.) — Steuernummer’den ayrı olarak, AB içi ticaret için gerekli olan KDV kimlik numarası. Bunu Bundeszentralamt für Steuern’den (Federal Vergi Merkezi) ayrıca talep edersiniz. Genelde 2-4 hafta içinde gelir. Türkiye’deki ana şirketinizle veya başka AB üye ülkelerdeki müşterilerinizle ticaret yapacaksanız zorunlu.
6. IHK üyeliği ve Berufsgenossenschaft
Son adım, mesleki kayıtlar.
IHK üyeliği (Industrie- und Handelskammer, Sanayi ve Ticaret Odası) — Almanya’da ticari faaliyet gösteren her GmbH için zorunludur, opsiyonel değildir. IHK size üyelik tarifesi gönderir; yıllık aidat şirketin cirosuna ve karına göre değişir, ilk yıllarda küçük GmbH’lar için tipik olarak 200-600 € arası. İlk faturayı kuruluştan 6-12 ay sonra gelir, çoğu kurucu beklemediği için bütçesinde yer ayırmamış olur.
Berufsgenossenschaft (Mesleki Sigorta Kurumu) — Çalışanınız varsa zorunlu, yoksa opsiyonel ama sektöre göre değişir. Bu kurum iş kazası sigortasından sorumludur ve sektör koduna göre hangi Berufsgenossenschaft’a kayıt yapacağınız belirlenir. Sadece müdür olarak çalışıyorsanız (çalışanınız yoksa), bazı sektörlerde bu adım atlanabilir; Steuerberater’inize danışın.
Toplam süreç başlangıçtan IHK kaydına kadar 4 ila 8 hafta arasıdır deniyor — ama bu gerçekçi değil. Aşağıdaki maliyet ve süre bölümlerinde gerçek aralıkları detaylı göreceksiniz: Almanya’da şirket kuruluşu süreci yalnız yürütülürse aylar, deneyimli bir danışmanla yürütülürse haftalar alır.
Sermaye: 25.000 €‘nun yumuşak gerçeği
25.000 € rakamı kanunda yazılı, sabit. Ama bu rakamın etrafındaki kararlar — ne kadarının yatırılacağı, nakit mi ayni sermaye mi olacağı, yatırıldıktan sonra ne yapılacağı — esnek görünür ama aslında değildir. Yanlış kararlar yıllar sonra denetimlerde veya iflas davalarında ortaya çıkar ve müdürün şahsi sorumluluğunu doğurur.
Üç pratik soruyu net cevaplayalım.
Soru 1: 12.500 € yetiyor mu, yoksa 25.000 €‘yu tam yatırmalı mıyım?
Hukuken 12.500 € yeterlidir. Pratikte: tam yatırın. Sebebi şu — yatırılmamış 12.500 €‘nun sorumluluğu ortakların üzerindedir. Şirket iflas eder veya bir alacaklı ana sözleşmedeki yatırılmamış sermayeyi talep ederse, bu para ortaklardan şahsi varlıklarından alınır. Yani “şirkete koymadım, paramı korudum” düşüncesi yanılgıdır; o parayı koymadığınız sürece zaten sorumlu olduğunuz bir borçtur. Üstelik banka, Handelsregister, müşteri — hiçbiri yarı yatırılmış GmbH’ı tam yatırılmış GmbH’la aynı kefeye koymaz.
Soru 2: Nakit yerine ayni sermaye (Sacheinlage) koyabilir miyim?
Evet, ama dikkatli olun. Sacheinlage — şirkete makine, araç, yazılım, marka hakkı, taşınmaz gibi varlıkları sermaye olarak koymak — kanunen mümkündür. Avantajı: nakit çıkışı olmadan GmbH kurabilirsiniz. Dezavantajı: konulan her varlığın Sachgründungsbericht (ayni sermaye değerleme raporu) ile bağımsız değerlemesi yapılmalı, noter buna dayanarak işlemi onaylamalıdır. Eğer varlık değeri taahhüt edilen sermayeden düşük çıkarsa, fark yine ortağın şahsi sorumluluğunda kalır.
Pratik tuzak: verdeckte Sacheinlage (gizli ayni sermaye). Bu, sermayeyi nakit olarak yatırıp ardından şirketin bu nakitle ortağa ait bir varlığı (örneğin Türkiye’deki ana şirkete ait bir makineyi) satın aldığı durumdur. Görünüşte nakit sermaye, gerçekte ayni sermaye. Alman makamları bu manevrayı yıllardır sıkı denetler. Tespit edildiğinde sermaye yatırılmamış sayılır ve ortak yeniden ödemekle yükümlü kılınır. Türkiye’deki ana şirkete ait bir varlığı yeni GmbH’a aktarmayı planlıyorsanız bu işlem Steuerberater ve Rechtsanwalt’ın birlikte yapılandırması gereken bir konudur, kendi başınıza çözmeyin.
Soru 3: Sermaye yatırıldıktan sonra operasyonel giderler için kullanabilir miyim?
Evet — ve bu önemli bir gerçektir. 25.000 € şirkete koyduktan sonra orada donmuş kalmaz. Hesabınızda kalır, GmbH’ın operasyonel giderleri (kira, maaş, mal alımı, Steuerberater ücreti, vs.) için harcanır. Bu doğal ve yasaldır. Yanlış varsayım şudur: “25.000 € yatırırsam o para hep orada durmak zorunda.” Hayır, durmak zorunda değildir.
Yasak olan şey Hin- und Herzahlung — sermayeyi yatırır yatırmaz hemen aynı parayı ortağa geri ödeme (örneğin “borç” adı altında). Bu, sermayenin gerçekten yatırılmadığı sayılır.
Pratik kural: Yatırılan sermaye normal operasyonel akışta erir, yenilenir, yine erir. Bu doğaldır. Ama “yatır → 5 gün sonra geri al” diye bir hareket yapmayın; bu özel olarak yasaktır ve müdürün şahsi sorumluluğunu doğurur.
Almanya’da şirket kurma maliyeti 2026: kalem kalem hesap
Almanya’da şirket kurma maliyeti sorusu en çok aranan, en çok kaba cevaplanan sorulardan biri. Şirket kuruluşu maliyeti hakkında internette dolaşan rakamlar yanıltıcı — “Almanya’da şirket kurmak 1.000 €” diyen de var, “20.000 €‘dan başlar” diyen de. Sebebi: iki ayrı maliyet kategorisini birbirine karıştırıyorlar.
İki ayrı bütçe vardır ve bunları ayrı tutmak şart:
(A) Stammkapital (şirket sermayesi): 25.000 €. Bu harcama değil, şirketin kasasına yatırılan paranızdır. Operasyonel giderlerde kullanılır, kaybolmuş para değildir.
(B) Kuruluş giderleri: Notere, mahkemeye, ilk Steuerberater’a, vs. ödenen ve geri gelmeyen masraflar. Almanya’da şirket kurma maliyeti sorusunun gerçek cevabı bu kategoridedir.
Aşağıdaki tablo (B) kategorisini kalem kalem gösteriyor. Rakamlar 2026 yılı için tipik aralıklar; bölge, şirketin karmaşıklığı ve seçtiğiniz hizmet sağlayıcılara göre değişir.
| Kalem | Tipik aralık (€) | Not |
|---|---|---|
| Noter ücretleri (Gesellschaftsvertrag + Handelsregister başvurusu) | 700 – 1.500 | Özelleştirilmiş sözleşmede üst sınıra yakın, Musterprotokoll’de alt sınıra yakın |
| Handelsregister tescil ücreti | 150 – 250 | Eyalete göre değişir |
| Yeminli tercüman (Türkçe-Almanca belge çevirisi) | 0 – 600 | Hamburg ve Schleswig-Holstein’da Türk kökenli noterler bulunduğundan bu masraf sıklıkla sıfırlanır |
| Apostil işlemleri (Türkiye tarafı) | 100 – 300 € eşdeğeri | Belge başına ücret, belge sayısına bağlı |
| Gewerbeanmeldung | 20 – 65 | Bölgeye göre, tek seferlik |
| Rechtsanwalt (özelleştirilmiş ana sözleşme + §181 BGB + §21 AufenthG uyumu) | 800 – 2.500 | Türkiye’de oturmuş işletme sahibi için pratikte opsiyonel değil |
| Geschäftsadresse (şirket adresi, ilk yıl) | 600 – 3.000 | Aylık 50–250 € arası; virtual office veya küçük fiziksel adres |
| Geleneksel banka — Geschäftskonto açılış ücreti | 1.500 – 3.000 | Tek seferlik kuruluş hizmet bedeli; sıkça unutulan kalemlerdendir |
| Dijital banka — Geschäftskonto açılış ücreti | 50 – 500 | Belirgin şekilde daha düşük; ama GmbH-fähig uyumluluğunu yazılı teyit edin |
| Türkiye’deki noter + apostil masrafları (Türkiye tarafı) | TL eşdeğeri 100–300 € | Vekâletname düzenlenmesi ve apostil için |
Toplam tipik kuruluş bütçesi:
• Geleneksel banka tercih edilirse: 4.500 – 11.000 € (Stammkapital hariç)
• Dijital banka tercih edilirse: 3.000 – 8.000 € (Stammkapital hariç)
• Buna ek olarak kuruluş danışmanlığı (aşağıda ayrı bölüm)
Stammkapital ile birlikte ilk başlangıç bütçesi: 28.000 – 36.000 € (geleneksel banka + tüm kalemler dahil).
Önemli not: Hamburg veya Schleswig-Holstein’da kuruluş yapıyorsanız iki kalem sizin için belirgin şekilde düşer — Türk kökenli noterlerle çalışmak yeminli tercüman masrafını sıfırlar, ve Kuzey Almanya’daki bazı yerel bankalar Türk müşterilerle daha rahat çalışır. Bu, tesadüfen elde edilen bir avantaj değil, bölgesel altyapının sonucudur.
Yıllık devam eden maliyetler
GmbH kurulduktan sonra her yıl ortaya çıkan giderler:
• Steuerberater aylık hizmeti: 200 €/ay → yıllık 2.400 €. Bu rakam aktif şirket için tipik başlangıçtır; ciro arttıkça (özellikle KDV beyanlarının sıklaşması, çalışan sayısının artması, uluslararası işlemlerin başlaması durumunda) bu rakam 400-800 €/ay aralığına yükselebilir.
• Steuerberater yıl sonu Jahresabschluss (yıllık mali tablo) hizmeti: 1.500 € — şirketin ilk yıl muhasebesi kapatılırken, aylık hizmetten ayrı bir kalem olarak fatura edilir. Daha büyük şirketlerde bu rakam 2.500-4.000 €‘ya çıkar.
• IHK yıllık aidatı: 200 – 600 € (kara göre)
• Geschäftsadresse kirası: 600 – 3.000 €/yıl
• Berufsgenossenschaft (çalışan varsa zorunlu): sektöre göre değişir
İlk yıl toplam operasyonel giderler tipik olarak 5.000 – 8.000 € civarındadır, Stammkapital harici. Bu rakam okuyucunun çoğunlukla atladığı bir kalemdir — kuruluş maliyetini bütçelerler, “ilk yıl yaşatma maliyetini” bütçelemezler.
Kuruluş danışmanlığı: ayrı bir kalem, ayrı bir karar
Yukarıdaki kalemler — noter, mahkeme, banka, yeminli tercüman, Steuerberater, Rechtsanwalt — kuruluş sürecinin resmi maliyetleridir. Bu adımları kim** koordine eder**, kim sizin yerinize sıralar, kim Türkiye’deki belge süreciyle Almanya’daki noter randevusunu eşleştirir, kim bankayı seçer, kim Fragebogen zur steuerlichen Erfassung’u Steuerberater’le birlikte doldurur — bu farklı bir hizmettir, kuruluş danışmanlığıdır.
Kuruluş danışmanlığı dört farklı modelde alınabilir:
• Doğrudan kendiniz koordine edersiniz. Almanca biliyorsanız, Türkiye-Almanya hareket esnekliğiniz varsa, ve süreci öğrenmeye zaman ayırabiliyorsanız mümkündür. Maliyet sıfırdır ama zaman ve hata maliyeti yüksek.
• Rechtsanwalt’ınız tüm süreci yönetir. Hukuk büroları kuruluş danışmanlığını kendi hizmetlerinin parçası olarak sunar. Maliyet Rechtsanwalt’ın saat ücretine göre hesaplanır.
• Steuerberater’ınız tüm süreci yönetir. Bazı Steuerberater’lar kuruluş koordinasyonunu da üstlenir, ama bu onların asıl uzmanlık alanı değil.
• Butik danışmanlık firması. Türk-Alman iş köprüsünde çalışan, Türkiye’deki belge süreciyle Almanya’daki bürokrasiyi birleştiren, hangi bankanın ne istediğini bilen butik firmalar. Maliyet Rechtsanwalt’tan genelde daha düşük, kapsam daha geniş.
Kuruluş danışmanlığı maliyeti şirketinizin yapısına ve seçtiğiniz modele göre belirgin şekilde değişir. Tek ortaklı, tek faaliyet alanlı, oturum izni başvurusu içermeyen sade bir kuruluş düşük maliyetli; çok ortaklı, Türkiye-Almanya çift taraflı belge zincirleri olan, §21 AufenthG başvurusu eşliğindeki bir kuruluş belirgin şekilde daha yüksek maliyetli olur.
Buraya kadar gelen okuyucu önemli bir bilgiyle donanmış olur ama aynı zamanda karar yorgunluğu yaşamaya başlar: çok rakam, çok kalem, çok varyans. Pratikte hangi rakamlar sizin durumunuz için geçerli? Türkiye’deki şirketinizin yapısı, hedeflediğiniz operasyon büyüklüğü, oturum izni planınız, sektörünüz — bu değişkenler maliyet aralığınızı belirler.
Bu değişkenleri kendi durumunuza oturtarak somut bir zaman çizelgesi çıkarmak isterseniz, yarım saatte size özel bir kuruluş yol haritası çıkaran bir araç hazırladım. Hangi adımların hangi sırayla, ne kadar sürede tamamlanacağını gösterir. Erişim:** /almanyada-sirket-kurulusu/**
Bir sonraki bölüm zaman çizelgesini ele alıyor.
Almanya’da şirket kurmak ne kadar sürer? Gerçekçi zaman çizelgesi
Almanya’da şirket nasıl kurulur sorusunun süre boyutu için internette dolaşan rakam genelde 4-8 hafta. Bu rakam yanıltıcıdır — ne en iyi senaryoyu, ne de gerçekçi ortalamayı doğru yansıtır. Gerçek tablo, kim olduğunuza ve süreci nasıl yürüttüğünüze göre keskin biçimde değişir: yalnız başınıza yürütüyorsanız aylar, deneyimli bir danışmanla yürütüyorsanız haftalar.
Aşamaların gerçek süreleri
Aşağıdaki tablo, sahada gördüğüm tipik aralıkları gösteriyor. İki sütun var çünkü pratikte iki ayrı dünya: tek başına yürüten kurucu vs. süreci tanıyan bir danışmanla yürüten kurucu. Fark özellikle bankada keskin.
| Aşama | Yalnız başınıza | Deneyimli bir danışmanla | Notlar |
|---|---|---|---|
| Hazırlık (Türkiye tarafı: vekâletname, apostil, çeviri) | 1-3 hafta | 1-2 hafta | Belgeleri sıralı değil paralel başlatmak süreyi kısaltır |
| Notartermin (Almanya’da noter randevusu) | 2-4 hafta | 1-2 hafta | Büyük şehirlerde randevu beklemesi uzar |
| Geschäftskonto açılışı | 6-30+ hafta | 0.5-1 hafta | Tüm sürecin en değişken adımı — aşağıda detaylı |
| Handelsregister tescili | 2-6 hafta | 2-4 hafta | Yerel Amtsgericht yoğunluğuna bağlı |
| Vergi numarası (Steuernummer) | 8-12 hafta | 6-10 hafta | Türkiye mukimi müdür durumunda 2-4 hafta daha uzar |
Toplam süreler bu aşamaların paralel ve sıralı kısımlarına göre farklı çıkar. Sahada gözlediğim gerçek aralık şu: yalnız başınıza yürüten kurucu için ortalama 7-8 ay (3.5-11 ay aralığında), deneyimli bir danışmanla yürüten kurucu için** ortalama 2-3 ay (1.7-3.2 ay aralığında)**.
Bu farkın büyüklüğü ilk bakışta inanılmaz görünebilir — neredeyse 5 ay fark. Sebep tek bir aşamada gizli: Geschäftskonto.
Tüm sürecin en değişken adımı: Geschäftskonto açılışı
Yukarıdaki tabloda görüleceği üzere, banka hesabı açılışı yalnız başınıza yürütülürse 6 hafta ile 30+ hafta arasında oynar. Bu kadar geniş bir aralık başka hiçbir aşamada yok. Sebebi şu: Almanya’daki bankalar son yıllarda yabancı kuruculu GmbH’lara karşı KYC süreçlerini belirgin biçimde sertleştirdi. Bazı şubeler başvuruyu sessizce reddediyor — “olumsuz yanıt yazısı” bile yazmıyor, sadece cevap vermiyor. Kurucu haftalarca bekliyor, sonra başka bir bankaya başvuruyor, oradan da aynı sonuç çıkıyor.
Süreci tanıyan biri içinse aynı adım 0.5-1 haftada biter. Bunun sebebi sihir değil: deneyim. Hangi şubenin Türk kuruculu GmbH’a hesap açtığını, hangi şube müdürünün hangi belgeleri öncelikli istediğini, hangi bankanın hangi sektöre temkinli yaklaştığını bilen biri, bankayı doğru kapıya yönlendirir. Yalnız başına yürüten kurucu üç bankadan red aldıktan sonra dördüncüde başarıyor; süreci tanıyan biri ilk girişimde doğru kapıyı çalıyor.
Aynı dinamik daha küçük ölçekte diğer aşamalarda da geçerli — Türkiye tarafındaki belge zincirini paralel yürütmek, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung’u Steuerberater ile birlikte doldurmak, Notartermin için doğru noteri seçmek. Tek tek bakınca küçük kazanımlar; toplandığında 4-5 aylık fark.
Gizli kritik yol: Türkiye’deki belge zinciri
Geschäftskonto kadar göze çarpmaz ama benzer mantıkla çalışır: vekâletname düzenlenmesi (Türkiye’de noter) → apostil (Kaymakamlık veya Valilik) → yeminli tercüme. Bu zincir sıkı çalıştığında 1 hafta, gerçekte yalnız yürütülürse 2-3 hafta sürer.
Hızlandıran şey: tüm belgeleri paralel başlatmak, sıralı değil. Vekâletname noterde imzalanırken aynı gün apostil başvurusu yapılırsa süre yarıya iner. Türk noterlerle bu koordinasyonu sağlamak, ayrıca vekâletnamenin Beglaubigungsvermerk formatının Alman gereksinimlerine uygun olduğundan emin olmak — danışman olmadan zor.
“4 haftada GmbH” reklamlarının gerçeği
Piyasada zaman zaman duyduğunuz “4 haftada GmbH” iddialarının gerçeğini bilin: 4 haftada Handelsregister tescili mümkündür — yani şirketin tüzel kişiliği doğmuş, HRB numarası alınmıştır. Ama bu, GmbH’ın** operasyonel olarak hazır** olduğu anlamına gelmez. Steuernummer (vergi numarası) o tarihte hâlâ yoktur, çünkü Finanzamt süreci 6-12 hafta ek olarak sürer. Steuernummer olmadan fatura kesemezsiniz, KDV beyanı yapamazsınız, müşteriden ödeme alıp yasal olarak gelir yazamazsınız.
Üstelik müdürün (Geschäftsführer) Türkiye’de ikamet etmesi durumunda Finanzamt ek belge talep eder — vergi mukimliği, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması beyanı, müdürün Türkiye’deki adres ve vergi numarası bilgileri. Bu Finanzamt sürecini 2-4 hafta daha uzatır. Yani Türkiye mukimi bir müdürle “4 haftada operasyonel GmbH” matematiksel olarak mümkün değildir.
Bunu bir hile olarak değil, gerçek olarak okuyun: planlama yaparken Handelsregister tescili tarihini değil,** Steuernummer’in eline geldiği tarihi** GmbH’ınızın gerçek başlangıç günü olarak işaretleyin. Bu iki tarih arasındaki fark, sürecin nasıl yürütüldüğüne göre 6 hafta da olabilir, 6 ay da.
Kendi durumunuzda hangi aralığa düşeceğinizi yarım saatte tarayan kuruluş yol haritası aracını kullanabilirsiniz: eren.consulting/almanyada-sirket-kurulusu/. Aldığınız zaman çizelgesi yukarıdaki tablonun mantığını sizin somut seçimlerinize (oturum izni, müdür modeli, sermaye yapısı, banka tercihi) uyarlar.
Şirket müdürü kim olur: Türkiye’den mi, Almanya’dan mı?
Geschäftsführer (şirket müdürü) GmbH’ın dış temsilcisidir. Sözleşme imzalayan, bankayla iletişim kuran, vergi dairesine karşı sorumlu olan kişidir. Kim olacağı sorusu sade görünür ama dört ayrı eksende karar verilmesi gereken bir sorudur: hukuki uygunluk, vergi mukimliği, operasyonel gerçeklik, ve oturum izni stratejisi.
Hukuken kim olabilir?
Alman GmbH Kanunu §6’nın lafzı şudur: 18 yaşını doldurmuş ve hukuken kısıtlı olmayan her gerçek kişi Geschäftsführer olabilir. Vatandaşlık şartı kanun metninde yoktur, Almanya’da ikamet zorunluluğu da yoktur, Almanca bilme şartı da. Türk vatandaşı olarak Türkiye’den Almanya’daki GmbH’nızın müdürü olabilirsiniz.
Pratikte bir nüans var: tescil mahkemeleri, müdürün gerektiğinde Almanya’ya gelebiliyor olmasını beklerler. AB/AEA vatandaşları için bu zaten doğal. Türk vatandaşları için pratik anlamı şu: Schengen ziyaret vizesi veya geçerli bir oturum izniyle Almanya’ya gelebilecek durumda olmanız gerekir. Müdür olarak atanacak kişinin bu şartı sağladığından emin olun — hem hukuki tartışma riskini sıfırlar hem de banka ilişkileri, noter randevusu, gerektiğinde vergi dairesi ziyareti gibi operasyonel gerçeklikleri kolaylaştırır.
İstisnalar şunlar: Belirli mali suçlardan mahkûmiyet (Insolvenzverschleppung — iflas erteleme, Untreue — güveni kötüye kullanma, vs.) Geschäftsführer olmayı engeller. Bu engellerin Türkiye’deki bir mahkûmiyet için de geçerli olup olmadığı somut suç tipine bağlıdır; bu konuda Rechtsanwalt görüşü gerekir.
Türkiye mukimi müdür — pratik gerçeklik
Çoğu Türk işletme sahibi başlangıçta Türkiye’de yaşamaya devam eder ve Almanya’ya periyodik olarak gider. Bu mümkündür ve yasaldır, ama pratikte üç katmanlı bir gerçeklik yaratır:
Birinci katman: bürokratik temas. Geschäftsführer’in fiziksel olarak Almanya’da yapması gereken işler aslında az: kuruluş sözleşmesinin notere imzalanması ve banka hesabı açılışı. Ama her ikisi de vekâletle çözülebilir.
Notartermin için pratik yol vekâletnamedir. Türkiye’deki noterde noter onaylı vekâletname düzenletirsiniz, apostil alırsınız, Almanya’daki notere göndererek başkasının (örneğin Türk-Alman ortaklığınızdaki Alman avukatınızın veya kuruluş danışmanınızın) sizin yerinize imza atmasını sağlarsınız. Bu vekâletnamenin formatına çok dikkat edin — Beglaubigungsvermerk (onaylama notu) sadece isim değil, doğum tarihi ve adres bilgilerinizi de içermelidir; eksik olursa Handelsregister tescili reddedilir ve tüm süreç baştan başlar. Türk noterlerinin çoğu bu Alman gereksinimini bilmez; vekâletnameyi düzenletmeden önce metni Almanya’daki notere göstermeniz pratiktir.
*Not: *Ağustos 2022’den itibaren Bundesnotarkammer GmbH kuruluşlarını online (videokonferans yoluyla) yapma imkânı da sundu. Ancak bu sistem yalnızca Alman kimliği, AB/AEA vatandaşlığı veya Almanya’da elektronik oturum izni (eAT) bulunan kişilerin elektronik kimlik (eID) doğrulamasını kabul ediyor. Türkiye’de yaşayan ve Almanya’da elektronik oturum izni olmayan Türk vatandaşı bu yola erişemiyor; vekâletname tek pratik seçenektir.
Geschäftskonto açılışı için bankaların büyük çoğunluğu Geschäftsführer’i şahsen şubede görmek ister. Bu hukuki bir zorunluluk değil, KYC pratiğidir. Bazı bankalar video görüşme yoluyla uzaktan kimlik doğrulamaya izin verir; dijital (online) bankalarda bu daha yaygındır. Geleneksel şubeli bir bankada Geschäftskonto açacaksanız, kuruluş ziyaretinizi banka randevusuyla aynı haftaya planlayın.
Diğer adımların hepsi vekâletname veya yazılı yazışmayla yürütülür. Handelsregister başvurusunu noter yapar, Finanzamt ELSTER (elektronik vergi portalı) üzerinden işler, Steuerberater’le ilişki uzaktan kurulur. Yani Türkiye’de yaşamaya devam ederek Almanya’da GmbH yönetmek son üç yılda belirgin şekilde kolaylaştı. Operasyonel iş akışı kurulduktan sonra Türkiye’den uzaktan yönetmek tamamen mümkündür.
İkinci katman: müdür maaşının vergilendirilmesi. Türkiye’de yaşıyorsanız ama Almanya’daki GmbH’tan müdür maaşı (Geschäftsführer-Vergütung) alıyorsanız, bu maaşın vergi mekaniği iki ülke arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasıyla (DBA) belirlenir. Net sonuç somut duruma göre değişir — Türkiye’de mukim olmanız, Almanya’da ne kadar zaman geçirdiğiniz, maaşın hangi tarafta giderleştirildiği gibi faktörler işlemin sonucunu etkiler. Bu yüzden Türkiye’deki mali müşaviriniz ile Almanya’daki Steuerberater’inizin koordineli çalışması şarttır. Pratik tavsiye: kuruluş aşamasında Türkiye’deki mali müşavirinize Almanya’da bir GmbH kurmayı planladığınızı söyleyin, onun da Alman tarafıyla iletişim kurabilecek deneyimi olup olmadığını sorun. Bu koordinasyonu kuruluş anında planlayın, sonradan değil.
Üçüncü katman: §181 BGB feragati. Daha önce de bahsettim, burada netleştireyim. Türkiye’deki ana şirket ve Almanya’daki GmbH arasında işlem yapacaksanız — örneğin Türkiye’den makine satın alacaksanız, ya da Almanya’daki GmbH Türkiye’deki ana şirkete hizmet faturası kesecekse — Geschäftsführer her iki tarafı temsil eder konumdadır. §181 BGB bu durumu yasaklar; istisnası ana sözleşmede yazılı olan açık feragattir. Türkiye mukimi müdür için bu feragat olmazsa olmazdır, çünkü iki ülke arasındaki her işlem aksi durumda ortaklar kurulu kararı gerektirir.
Alman mukimi müdür — alternatif model
Bazı yapılar Geschäftsführer olarak Almanya’da yaşayan birini atamayı tercih eder. Bu üç durumda mantıklı:
• Türkiye’deki sahibin Almanya’ya taşınma planı uzun vadeli, ama kuruluş anında henüz yerleşmemiş
• §21 AufenthG (Almanya’da girişimci vizesi) başvurusu süreci sürüyor; bu süre boyunca operasyonel müdürün Almanya’da bulunması gerekiyor
• Şirket sektörel olarak (sağlık, gıda, inşaat gibi) günlük operasyonel temas gerektiren bir alanda
Alman mukimi müdür için seçenekler: Almanya’da yaşayan güvendiğiniz biri (aile bağlantısı, iş arkadaşı, vs.), profesyonel “fiduciary director” hizmeti (Almanya’da yasal bir profesyonel hizmet), ya da kuruluş anında Almanya’ya taşınma. Profesyonel fiduciary kullanırken dikkat: bu kişi GmbH’ı dış dünyaya temsil eder, yani vereceğiniz yetkilerin sınırlarını ana sözleşme ve müdür sözleşmesinde net çizmek şart.
§21 AufenthG ile bağlantı
Eğer hedefiniz sadece şirket kurmak değil, sonrasında Almanya’da yaşamak da ise, Geschäftsführer seçiminiz §21 AufenthG (girişimci vizesi) başvurunuzu doğrudan etkiler. Başvurunun değerlendirme kriterlerinden biri “Alman ekonomisine somut katkı” maddesidir, ve bu katkıyı kanıtlamak için başvuranın şirkette aktif rolü olması beklenir. Pasif yatırımcı pozisyonu yerine aktif Geschäftsführer pozisyonu, başvurunuzun kabul olasılığını belirgin şekilde artırır.
Bu bağlantı bu rehberin kapsamı dışında — §21 AufenthG başvurusu kendi başına geniş bir konu ve ayrı bir rehberi hak ediyor. Burada sadece şu mesajı verelim: Geschäftsführer kararınızı verirken oturum izni planınızı da dikkate alın. Bu iki karar birbirinden bağımsız değildir.
Almanya’da şirket kurarken sık yapılan altı hata
Almanya’da şirket kurmak karmaşık görünür ama aslında sıralı bir bürokrasi sürecidir; şirket kuruluşu aşamasında karşılaşılan altı hata da bu yüzden tekrar tekrar yaşanır. Aşağıdaki altı hata sahada en sık karşılaştıklarımdandır. Hepsi düzeltilebilir, ama düzeltmenin maliyeti hatayı baştan yapmamanın maliyetinin birkaç katıdır. Sıralama önemli — bazı hatalar diğerlerini tetikler.
1. Steuerberater’i şirket kurulduktan sonra aramak. Çoğu kurucu mantıken şu sırayı izler: önce şirketi kur, sonra mali müşavir ara. Ama gerçek sıra tersi olmalı. Steuerberater Fragebogen zur steuerlichen Erfassung’u sizinle birlikte doldurmalı, kuruluş anında doğru KDV beyan sıklığını seçmeli, ana sözleşmenin vergi açısından sonuçlarını size anlatmalı. Şirket kurulduktan sonra Steuerberater aramaya başlarsanız, ilk Steuernummer başvurunuz çoktan yanlış cevaplarla yapılmış olur ve sonradan düzeltmek aylar sürer.
2. Musterprotokoll’ün uygun olmadığı durumda kullanılması. Musterprotokoll cazip görünür — daha ucuz, daha hızlı, “ne fark eder ki” hissi. Ama tek ortaklı/tek müdürlü/sade yapı dışında her durumda yetersizdir. Türkiye’deki şirketinizle bağlantılı yapı kuruyorsanız, §181 BGB feragati ana sözleşmede yoksa veya şirket amacı dar yazılmışsa, bu rehber boyunca anlattığım sorunların hepsiyle aylar sonra karşılaşırsınız. Musterprotokoll’ün gerçek doğru olduğu durum: ek hiçbir karmaşıklığı olmayan, sadece bir Alman piyasası için kuruluş. Türk işletme sahibinin durumu neredeyse hiçbir zaman bu kadar sade değildir.
3. Sermayenin yanlış hesaba veya yanlış açıklamayla yatırılması. Stammkapital sadece GmbH adına açılan Geschäftskonto’ya (henüz tescil yapılmadıysa “GmbH i.G.” — in Gründung, kuruluş aşamasındaki GmbH adına) yatırılabilir. Kurucunun kendi özel hesabına yapılan yatırım Handelsregister tescilini doğrudan reddettirir. Ayrıca üçüncü taraftan yapılan yatırımda — örneğin Türkiye’deki ana şirketin Almanya’daki Geschäftskonto’ya havale yapması — havale açıklamasında hangi ortağın sermaye payı için yatırıldığı çok net belirtilmelidir: “Stammeinlage Geschäftsanteil Nr. X, Gesellschafter [İsim Soyisim]”. Eksik veya belirsiz açıklamalar Handelsregister mahkemesinden geri dönüş yaratır, kuruluşunuz haftalarca gecikir.
4. Verdeckte Sacheinlage tuzağına düşmek. Sermayeyi nakit olarak yatırıp ardından bu nakitle Türkiye’deki ana şirkete ait bir varlığı (makine, marka, yazılım lisansı) satın almak — görünüşte düzgün bir işlem, hukuken sermayenin yatırılmamış sayılması. Alman makamları bu manevrayı sıkı denetler; tespit edildiğinde ortak yeniden ödemekle yükümlü kılınır. Türkiye’deki ana şirketle Almanya’daki GmbH arasında varlık aktarımı planlıyorsanız bu işlem mutlaka Steuerberater ve Rechtsanwalt’ın birlikte yapılandırması gereken bir konudur.
5. Gelen resmi mektupları açıp okumamak. Bu hata kuruluş anının değil, kuruluş sonrasının hatasıdır ama o kadar yaygın ki burada söylemem gerek. Almanya’daki resmi kurumlar (Finanzamt, IHK, Handelsregister, Berufsgenossenschaft, sosyal güvenlik kurumları) sizinle sadece posta yoluyla iletişim kurar. E-posta yok, SMS yok, telefon yok — Brief (mektup) gelir, sizin de yazılı cevap vermeniz beklenir. Türk işletme sahibinin Almanya’daki Geschäftsadresse’sine giden mektupları düzenli açıp okuması ve gerektiğinde Steuerberater’ine yönlendirmesi şarttır. Beş tane Finanzamt mektubuna cevap vermemek vergi soruşturması anlamına gelir; üç tane IHK aidatı hatırlatması yokluk yargısı (Versäumnisurteil) ve haciz işlemi başlatabilir. Türkiye’de uzaktan yönetiyorsanız Geschäftsadresse’nizin posta yönlendirme veya tarama servisi sunduğundan emin olun.
6. §181 BGB feragatini ana sözleşmeye yazmamak. Bu kararı kuruluş anında alınmazsa, ileride şirket-müdür arasındaki her işlem (örneğin müdürün şirkete borç para vermesi, ya da kira kontratı) için ortaklar kurulu kararı gerekir. Tek ortaklı GmbH’da bu çift kayıt yükü demek; çok ortaklı GmbH’da operasyonel felç. Düzeltmenin yolu var ama maliyetli: ana sözleşmeyi yeniden notere taşıyıp değiştirme — yeni Notarkosten, yeni Handelsregister masrafı, 4-6 hafta bekleme.
Bu altı hatanın ortak özelliği şu: hepsi kuruluş anında veya hemen sonrasında alınması gereken kararlardır, sonradan düzeltmek hem pahalı hem yavaştır. Bu yüzden bu rehber boyunca tekrarladığım mesaj geçerlidir: kuruluştan** önce** Steuerberater ve Rechtsanwalt’la oturup ana sözleşmenizi ve ortaklık yapınızı düşünün. Bu görüşmenin maliyeti, yapılmadığında ödediğinizin altındadır.
Şirket kurulduktan sonra ilk altı ay: ne bekleyeceksiniz
HRB numaranız geldi, Steuernummer’iniz elinizde, Geschäftskonto aktif. Resmi olarak GmbH’ınız var. Ama kuruluş anının enerjisi geçtikten sonra başlayan ilk altı ay, çoğu kurucunun beklemediği rutinler getirir.
Steuerberater’le aylık ritim. Aylık veya üç aylık Umsatzsteuervoranmeldung (KDV ön beyan) zorunluluğunuz başlar — kuruluş sırasında Fragebogen’de hangi sıklığı seçtiyseniz o uygulanır. İlk yıl genellikle aylık beyan zorunludur, ikinci yıldan itibaren ciroya göre üç aylığa düşebilir. Steuerberater her ay sizden fatura bilgilerini ister, beyanı hazırlar, ELSTER (elektronik vergi portalı) üzerinden Finanzamt’a gönderir. Bu ritmi düzenli kurmak ilk aylarda en zorlanılan iş. Geç beyan veya eksik beyan otomatik para cezası getirir — sembolik değil, gerçek rakam.
Muhasebe altyapısı: DATEV mi, Lexware mı, başka bir şey mi? Almanya’da iki dominant muhasebe ekosistemi var. DATEV Steuerberater’larin geleneksel platformu; muhasebenizi DATEV üzerinden tutuyorsanız Steuerberater’iniz verilerinize doğrudan erişebilir, ay sonu kapanışlar otomatiğe yakın çalışır. Lexware ise daha küçük işletmeler için tasarlanmış, kullanımı daha kolay ama Steuerberater’inizle veri akışı manuel kalır. Hangisini seçeceğinize Steuerberater’inizin tercihine göre karar verin — onun ekosisteminde olmak iş akışınızı belirgin şekilde hızlandırır.
Türkçe konuşan Steuerberater zorunlu mu? Hayır, ama ilk yıl iletişim açısından çok yardımcı olur. Almancanız iş yapacak seviyedeyse Alman Steuerberater’la doğrudan çalışabilirsiniz; Almanca yeterli değilse Türkçe konuşan Steuerberater veya İngilizce iletişim kurabilen Alman Steuerberater iki makul seçenektir. Önemli olan dil değil, Steuerberater’in Türkiye-Almanya çift taraflı işlemleri (DBA, kar payı aktarımı, transfer pricing) deneyimle bilmesi. Bu deneyimi sormakta tereddüt etmeyin; “evet, Türk müşterilerim var” cevabı yeterli değil, somut hangi konularda çalıştığını sorun.
İlk Jahresabschluss (yıl sonu mali tablo) hazırlığı. Şirketinizin ilk takvim yılı (kuruluş tarihinizden 31 Aralık’a kadar olan dönem) Jahresabschluss ile kapatılır. Bu Steuerberater’in normal aylık hizmetinden ayrı, ek olarak faturalanan bir kalemdir. Hazırlık şubat-mart aylarında başlar, bilanço haziran sonuna kadar Finanzamt’a sunulmalıdır. Belge düzenli tutulmadıysa bu süreç stresli geçer — ilk yıldan itibaren her faturayı, her makbuzu, her sözleşmeyi dijital olarak arşivleyin.
İhmal edilmemesi gereken üç başka adım: Marka tescili (eğer şirket adınızı veya ürün/hizmet adlarınızı korumak istiyorsanız Almanya Patent ve Marka Ofisi DPMA’ya, AB için EUIPO’ya başvuru), Datenschutzbeauftragter (KVKK karşılığı GDPR/DSGVO sorumlusu — çalışan sayısı ve işlediğiniz veriye göre zorunlu olabilir), ve sektöre özel ruhsatlar (gıda için Hygieneverordnung, inşaat için Handwerkskammer kaydı, sağlık ürünleri için BfArM bildirimleri vs.).
Karar verirken kullanabileceğiniz çerçeve
Buraya kadar olan dokuz bölüm Almanya’da GmbH kurmanın teknik haritasıydı. Ama kararı vermek için tekniğin ötesinde üç soruya kendi cevabınızı verme aşamasındasınız.
Birinci soru: Almanya pazarına ne için açılıyorsunuz — satış, üretim, varlık? Bu üç cevap üç ayrı şirket yapısı doğurur. Sadece satış için açılıyorsanız sade bir GmbH ve küçük bir Geschäftsadresse yeter, hızlı kurulum mümkündür. Üretim için açılıyorsanız tesis, izinler ve daha karmaşık bir ana sözleşme gerekir; süreç 4-6 ay’a kadar uzayabilir. Sadece bir Avrupa varlığı kurmak — Made in Germany etiketinin getirdiği itibar — için açılıyorsanız Zweigniederlassung ile GmbH arasındaki seçim ön plana çıkar.
İkinci soru: Türkiye’deki ana şirketinizle Almanya’daki yeni yapı arasındaki ilişki nasıl olmalı? Yukarıda incelediğimiz üç senaryoyu hatırlayın: Tochtergesellschaft, kişisel ortaklı GmbH, Zweigniederlassung. Bu seçim teknik bir detay değil; vergi yapısı, kar akışı, oturum izni yolu — hepsini bu karar belirler. Yanlış cevap düzeltilebilir ama maliyetli.
Üçüncü soru: İlk 12 ay için kim Geschäftsführer olarak fiziksel mevcudiyet sağlayacak? Türkiye’den uzaktan yönetmek artık teknik olarak mümkün (online Notartermin, dijital muhasebe, yazılı yazışmalar), ama bazı temaslar — özellikle banka ilişkisi ve §21 AufenthG başvurusu — fiziksel varlıktan fayda görür. Bu kararınız Almanya’daki sosyal ve profesyonel ağınızı kuruluş hızıyla doğrudan ilişkilidir.
Bu üç sorunun cevabını netleştirmek, içeride hangi şirket türünün size uyduğunu, hangi yapıdaki bir GmbH’ın size doğru olduğunu, hangi sırayla ilerleyeceğinizi gösterir.
Bu Almanya’da şirket kurma rehberi size çerçeveyi verdi; üç soruyu kendi durumunuzda somutlaştırmak için hazırladığım Almanya’da şirket kuruluşu yol haritası aracını kullanabilirsiniz. Yarım saatte size özel bir zaman çizelgesi çıkarır — hangi adımların hangi sırada, ne kadar sürede tamamlanacağını görürsünüz. Erişim: /almanyada-sirket-kurulusu/.
Aracı kullandıktan sonra somut sorularınız olursa, otuz dakikalık bir videokonferans üzerinde konuşabiliriz. Almanya’da iş kurmak kararı uzun vadeli bir karar; başlangıçta doğru çerçeveyi kurmak, sonradan yapılan düzeltmelerden çok daha az maliyetlidir.
Bu rehber genel bilgi amaçlıdır; hukuki tavsiye yerine geçmez. Kendi durumunuz için Steuerberater ve Rechtsanwalt’a danışın. — Ünal Eren